恐怖事件接二连三地在某军事基地发生外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地调查那里的化学污染情况恐怖之事从此接踵而来刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异原来这个基地已被外星来的一种生物所占领它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑让他们成为活死人企图籍此占领所有的军事基地进而毁灭人类玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车但除了他们俩之外又有谁会相信这段经历呢